Formation 26 septembre 2017 : Les aspects juridiques des opérations de restructuration

Formations Groupe Revue Fiduciaire sur les aspects juridiques des opérations de restructuration

Hoche Société d’Avocats ( interventions de Marie-Pierre Souweine, associée et Alexia Berbain-Faguer, counsel).

PROGRAMME

PARTIE 1 – RÈGLES JURIDIQUES GÉNÉRALES

Éléments caractéristiques des opérations

Tableau comparatif

Dispositions (générales et spéciales) légales et réglementaires applicables en fonction des formes de sociétés concernées

Fusions entre sociétés de formes différentes

PARTIE 2 – PHASE PRÉPARATOIRE D’UNE OPÉRATION

Conditions économiques et financières

Valorisation des sociétés

Parité d’échange

Rétroactivité

Date d’effet juridique (fusion et TUP)

Rémunération de l’apport (augmentation de capital – prime de fusion – boni/mali de fusion)

Problématiques juridiques

Fusion à l’envers et existence de participations croisées

Valeur des titres de l’absorbante inférieure à leur valeur nominale

Valeur des apports inférieure à l’augmentation de capital

Prise en compte des opérations intercalaires

Modification du projet de traité de fusion par l’assemblée générale

Traitement des rompus

Transmission universelle de patrimoine (non transmissibilité des contrats intuitu personae, clauses de préemption, autorisations administratives, garanties d’actif et de passif, clauses d’agrément et de préemption, caution, litiges en cours)

Immobilier

PARTIE 3 – RÉALISATION DE L’OPÉRATION

Projet de fusion ou d’APA

Mentions obligatoires dans l’acte

Intervenants

Expert-comptable (comptes, situation comptable intermédiaire)

Commissaire aux comptes

Commissaire à la fusion / aux apports (désignation et rôle)

Notaire

Calendrier des opérations

Comité d’entreprise

Décision des associés ou actionnaires (fusion normale et simplifiée notamment)

Décision des titulaires de valeurs mobilières composées obligataires et ADP

Situation des créanciers

Formalités post opérations (publicités, Bodacc, dépôt au greffe, site internet)

PARTIE 4 – CAS PRATIQUES

Exemple pratique de chronologie d’une opération de fusion

Exemple de fusion entre deux sociétés avec participations croisées