« Management fees » et cotisations sociales : la preuve qui sauve la déduction fonde le redressement (E. Quentin, M. Le Roy)

Management fees : la Cour de cassation durcit-elle le contrôle des conventions de « management fees » ?

Eric Quentin et Mathilde Le Roy, associés, analysent un arrêt de la Cour de cassation rendu le 4 juin 2026  ses nombreuses implications pour les groupes et dirigeants concernés dans le Feuillet Rapide fiscal social 34/26 de Lefebvre Dalloz.

Dans un arrêt du 4 juin 2026, (Cass. 2e civ. 4-6-2026 n° 23-20.189 FS-B), la Cour de cassation apporte des précisions importantes sur les conventions de prestations de direction dites de « management fees » conclues entre une SAS et une société tierce dirigée par la même personne physique, actionnaire majoritaire.

La Cour de cassation juge que : Les honoraires versés en exécution d’une convention de « management fees », dès lors qu’ils reviennent à rémunérer les fonctions de président d’une SAS, doivent être réintégrés dans l’assiette des cotisations de sécurité sociale. Cette requalification sociale doit être confrontée à la grille d’analyse fiscale des conventions.

La requalification repose notamment sur deux éléments objectifs :

• l’identité de la personne physique entre les deux sociétés ;
• la correspondance entre les prestations facturées et les missions attachées au mandat social.

Et ce, indépendamment de la validité de la convention elle-même.

Autre enseignement important : la Cour considère que le recours à la procédure d’abus de droit n’est pas un préalable nécessaire. La requalification relève du pouvoir général du juge et n’emporte donc pas, dans ce cadre, la pénalité de 20 % attachée à l’abus de droit.

La décision écarte également plusieurs arguments régulièrement avancés en contrôle : l’existence de prestations techniques complémentaires ou encore la tolérance résultant d’un précédent contrôle.

Une divergence de logique entre fiscal et social

Cette décision met en lumière une différence importante entre :

• la grille d’analyse fiscale, notamment issue de la jurisprudence Sté Collectivision, qui s’intéresse à la volonté des organes sociaux de rémunérer indirectement le dirigeant ;
• et la grille d’analyse sociale, qui semble privilégier le constat objectif du double emploi entre les prestations facturées et les fonctions du mandataire social.

Une distinction loin d’être théorique pour les groupes qui ont structuré la rémunération de leurs dirigeants via une société prestataire.

 Des conséquences qui dépassent le seul redressement URSSAF

La requalification peut également soulever des questions en matière de :

• taxe sur les salaires ;
• déductibilité des cotisations sociales ;
• TVA, qui suppose la réalité des prestations facturées ;
• fiscalité personnelle du dirigeant, notamment en cas de perception effective des sommes ;
• et même de droit civil, avec un risque d’annulation de conventions et de restitution des sommes versées.

️ 5 points de vigilance pour sécuriser une convention de management fees

1️⃣ Décrire précisément les prestations réalisées ;
2️⃣ Démontrer la substance propre de la société prestataire ;
3️⃣ Documenter la réalité et le suivi des prestations ;
4️⃣ Justifier rigoureusement la fixation du prix ;
5️⃣ Respecter scrupuleusement le formalisme applicable aux conventions réglementées.

Feuillet Rapide fiscal social 34/26 de Lefebvre Dalloz –  10 septembre 2026 

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